为落实党中央、国务院全面依法治国的决策部署和中国银保监会、总行法治建设的方案要求,沈阳分行全面对标“一核两系、三管齐下、四梁八柱”风险内控体系,紧紧围绕“民营企业的银行、敏捷开放的银行、用心服务的银行”战略定位,踔厉笃行、奋楫争先,全面推进法治建设,促进依法经营。

  一、党委抓、全面管,彰法治建设之威

  沈阳分行党委充分发挥领导作用,强化法治理念,部署法治建设工作,为全面推进法治建设提供根本保障。党委中心组召开专题会议,深入学习法治思想、研究《中国民生银行法治建设实施方案》,深刻领会依法治国、依法治行精神理念,明确党委统筹领导的职责。

  分行党委书记、行长程清亮同志要求严格落实《中国民生银行法治建设实施方案》,将法治DNA融入分行血脉,将各部室、各经营机构铸就为一座座法治堡垒,切实推进法治建设。分行制定《沈阳分行法治建设实施方案实施细则》,组织召开专题会议,由分行党委委员、主管风险行长对实施细则进行逐条讲解,并要求各部室、各经营机构根据职责协调配合,落实实施细则及2022年法律风险管理重点工作,增强法治观念、优化法治职能、健全制度体系、提升执行效能、化解矛盾纠纷、强化法治监督,建立各个阵地的法治堡垒。

  二、建机制、促完善,铸法治防控之盾

  完善法律风险识别机制。沈阳分行通过紧盯重点业务,关注新法新规、典型案例,总结法律咨询、法律审查中发现的业务一线可能遗漏的风险点,建立风险识别机制,发布预警指引与规范意见,促进操作完善。一是关注重点业务风险。如针对业务量显著增加,并且部分客户或者受益人拒绝使用我行标准文本的保函业务,发布《关于明确独立保函与从属性保函(以保证担保为例)区分标准 提升法审效率 防范法律风险的指引》,促进业务发展。二是关注典型案例。如根据《民法典颁布后人格权司法保护典型民事案例》,发布《关于及时核查并更正债务人信用记录的风险提示》,谨防因怠于核查、更正债务人信用记录引发的纠纷。三是总结法律咨询、法律审查中发现的业务一线可能遗漏的风险点。如针对法审中发现的交易股权已被吊销的情况,发布《关于合同签订主体开展事前审查的法律风险提示》,防范因主体缺乏权利能力、行为能力等而带来法律风险。针对审查中发现的条款引用错误,发布《关于合同填写笔误可能导致我行权益受损的法律风险提示》,警示书写错误存在导致我行权益受损的风险。针对过往图片侵权事宜,发布《关于进一步加强图片使用管理,防范侵权风险的法律规范意见》,杜绝著作权人仅向广告公司授权导致我行侵权的现象。四是通过新法新规识别风险。针对《动产和权利担保统一登记办法》以及《中国人民银行 国家市场监督管理总局公告》([2020]第23号),沈阳分行发现,针对生产设备、原材料、半成品、产品等动产的在先抵押查询时,可能遗漏通过全国市场监督动产抵押登记业务系统以及动产所有权人(抵押人或质押人)住所地市场监督管理部门查询的情况,分行及时发布《关于全面排查生产设备、原材料、半成品、产品等动产抵押登记情况、防范法律风险的通知》,防范遗漏在先抵押。

  健全业务风险评估机制。沈阳分行定期开展业务风险评估,风险管理部门组织专项评估和业务部门常态化评估相结合,防范法律风险。一是对分行首次落地业务开展法律风险评估。如在分行首次开展的“采购e”产品汽车经销商网络融资业务中,为防范新业务风险,开展全面法律风险评估,业务部门经评估发现,查询经营机构查询担保物在先抵押登记时,遗漏了通过全国市场监督动产抵押登记业务系统以及动产所有权人(抵押人或质押人)住所地市场监督管理部门查询,分行要求经营机构补充调查,同时发布《关于全面排查生产设备、原材料、半成品、产品等动产抵押登记情况、防范法律风险的通知》,全面防范遗漏在先抵押的风险。二是对账户资金监管业务开展法律风险评估。如针对现存资金监管账户,分行组织条线主管部门对照合同约定是否充分履行监管义务进行评估,各部门召开业务探讨会,各相关部门明确资金监管业务归属管理规则,履行受托支付、监督使用等职责,实现降低操作风险,促成交易的目标。三是结合总分行重点工作开展存量业务的风险评估。如针对理财销售开展销售适当性评估、针对小微授信开展决议留存评估、针对主诉业务开展诉讼时效排查评估,并分别进一步强调管理要求,防范法律风险。四是对新法新规提示风险及时开展评估。如针对《民法典》《自然资源部关于做好不动产抵押权登记工作的通知》中最高的抵押登记的相关规定,风险管理相关部门结合当地部分不动产登记中心不予登记最高债权额的情况,评估得出未登记最高债权额或者按照综合授信金额登记最高债权额均可能对我行担保权带来不利影响,风险管理相关部门及经营机构协调相关不动产登记中心在附记中登记最高债权额,防范法律风险。

  完善合同管理机制。为全面抓实合同管理,沈阳分行通过多项举措确保管理要求落地落实。一是组织召开专项会议,讲解合同使用管理规范,明确台账登记、授权管理等各项要求,强调各部室、各经营机构的职责及管理要求,构建各部室、各经营机构与法律合规部门对接、协调机制。二是将合同管理纳入考核,压实管理人员责任。三是将合同管理纳入法律风险飞行检查的内容。对于飞行检查,沈阳分行相关部门通过资料收集、会议沟通、现场检查,查明经营机构对于行内规定的落实情况,识别风险并整改提升。如在理财销售、合同管理的飞行检查中发现存在销售专区公示销售人员资质不准确,客户信息登记簿管理不到、存在泄漏个人信息风险,合同使用未进行审批、登记等情况,针对识别的风险,分行召开专题检视会议,进行法治约谈,并督导整改。

  完善法治考核评价机制。一是建立科学、统一的考核标准,定期开展考核。沈阳分行修订法治考评实施细则并发布《中国民生银行沈阳分行法治评价管理实施细则(2022年修订)》,制定法律合规专员法治考核要点,按照全面、客观、有效的原则,建立起一套科学、统一的考核标准,定期开展考核,进一步调动法律合规专员员工作的主动性、积极性,更好构筑一、二道法律防线。二是充分运用考评结果,利用加减分的规定推动全员参与法治建设,如对于诉讼数据报送存在错误的经营机构进行扣分并下发通报督导,进一步提升分行诉讼数据的准确性、合规性;对于积极参与法治视频录制的机构进行加分,并将得分情况计入平衡记分卡与岗责绩效卡,扩大法治活动的全面性、参与性,提升认识、加强重视,推动法治建设。

  三、化纠纷、筑堡垒,强法治管理之魂

  推进重大风险敏捷处理。沈阳分行建立由法律及相关风险、业务部门组成的敏捷处置小组,各部门协同处理重大风险,参与业务模式审查。如在某大额授信企业他行贷款出现逾期后,敏捷小组迅速讨论应急预案,分析应收账款质押的实现方式,起草法律文件,化解风险并实现全额回收。在某小微贷款业务设计中,国有企业方为缓解小微企业临时资金压力,要求由国有企业还款后,小微企业可以在循环额度内续支用,对于存在的还款后续支用前发生主债权确定事项导致续支用款项担保落空事宜,敏捷小组要求在国有企业方还款前增加查明是否存在主债权确定事项的流程,并且该类业务线上办理,还款后快速进行续支用,防控风险。

  探索多元化纠纷化解,提升案件处置效率、效果。沈阳分行积极探索除诉讼途径外的其他解决方式。一是积极与沈阳市经济信用纠纷人民调解委员会进行对接,尝试通过调解的方式拓宽零售案件争议解决方式,提升纠纷处置效率,现已选择一笔试点案件进入调解程序,后续将根据实务成果进行综合评估后决定是否进行推广使用。二是积极参与沈阳市仲裁委金融行业仲裁员推荐工作,自2022年7月份以来,分行积极与沈阳市仲裁委对接,法务总监经过资格审查、层层上报,首次被聘为沈阳市仲裁委仲裁员,并在仲裁委网站予以公告,进一步彰显了法治民生品牌,分行将以此为平台,丰富金融纠纷解决经验,拓宽金融纠纷解决途径。三是被诉案件一案一议,对于存在和解可能的被诉案件,除准备应诉材料外,积极与对方当事人进行联系,以和平手段化解。如某房屋租赁合同纠纷,专项处置小组分析对方当事人的诉求后,向对方当事人说明我行无过错,租金无法支付是因为出租方离婚且不告知我行租金如何分配导致,并且与对方当事人协商租金分配、签署补充协议,与对方当事人协商撤销起诉。对方最终同意撤诉并与我行签署补充协议。

  四、树观念、塑文化,补法治精神之钙

  沈阳分行通过线上、线下多种形式开展法律培训、新法解读、警示教育,持续推进全体员工尊法、学法、守法、用法,增强法治观念,厚植法治文化。

  领导干部率先垂范,讲法、守法。沈阳分行领导干部带头倡导法治,广泛传导依法经营管理的价值、违法违规经营的后果。分行党委书记、行长程清亮同志在分行2022年经营工作会议、十周年主题报告、年度战略会议中多次提到全体员工要严格自律,做到守法、守规、守纪、守德,并且发表了题为《懂规矩 知敬畏 守底线 强问责 确保沈阳分行全体员工守法守纪合规》的讲话,并重点宣讲《刑法修正案十一》及民生银行法治文化,带领分行依法合规开展工作;分行副行长为新员工讲授“法治第一课”,系好职场第一粒扣子,确保“依法合规经营就是核心竞争力”理念在分行落地生根。

  普法工作深入开展,学法、用法。对内,分行根据最新下发的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《动产和权利担保统一登记办法》等法律法规及监管政策,按季度整理编撰,下发2期《新法速递》,对庞杂的法律法规重点解释,以简明扼要的形式进行介绍、解读,并发送至全行,强化全员法治意识,助力业务发展。对外,沈阳分行面向消费者及员工开展《国家安全法》《反有组织犯罪法》《个人信息保护法》专题宣传,累计宣传数十场次。

  全体员工牢记警示,尊法、敬法。沈阳分行积极创新活动方式、丰富活动载体,充分探索新颖有效的教育形式和手段,7月至9月在分行范围内集中开展了警示教育活动。分行制作《防范金融违法犯罪警示教育》电子长图、电子书、案例分析发送全行进行学习、讨论;邀请外部律师就金融违法犯罪案例开展专题警示教育讲座,介绍今年金融反腐大事件,剖析近三年辽宁省银行从业人员刑事案件数据,并就违法发放贷款罪案件以及侵犯公民个人信息罪案件进行以案释法,分析案件详情,解读法律法规,介绍法院判决,提出风险防范建议,警示全员,强化员工底线意识,构筑法治防线。另外,沈阳分行建立常态化警示教育机制,定期更新《防范员工违法犯罪警示教育》电子书及《防范金融违法犯罪警示教育、知识测试》专题,实现全行人员受警醒、明底线、知敬畏。

  近年来,沈阳分行的法治建设工作得到当地监管、行业及社会的认可:辽宁银保监局专门在警示教育活动监管通报中对沈阳分行的警示教育工作予以肯定;辽宁省银行业协会将沈阳分行推进《民法典》落地实施工作刊登至《辽宁银行业》期刊;多家外部媒体对沈阳分行普法、警示教育等法治建设工作进行报道,法治民生品牌得到有效树立。

  夯实法治基础,全面推进法治建设,赋能经营发展,沈阳分行将以《中国民生银行法治建设实施方案》为指导,结合自身业务实际,积极借鉴、学习其他分行的优秀经验,巩固法治建设成果,不断提升法治建设水平,助力分行高质量发展。